强制中企出售股权 英国半导体领域已成中企投资禁区

英国政府在声明中指出，该命令的效果是要求 FTIDHL 在规定期限内按照规定流程出售其所拥有的80.2%的FTDI股权。这项措施减轻了以下方面的国家安全风险：1、英国开发的半导体技术和相关知识产权被以违反英国国家安全的方式使用；2、FTDI的所有权被用来对使用FTDI产品的关键国家基础设施构成风险。

FTDI与FTIDHL是谁？

资料显示，FTDI成立于1992年，总部位于英国格拉斯哥，业务运营中心位于新加坡，是全球领先的无晶圆厂USB桥接芯片设计厂商。专业从事USB桥接芯片相关产品设计、研发和销售，主要产品包括USB桥接芯片、模组、电缆及配套软件等。产品主要应用在汽车电子、IOT 互联网、工业产品、医疗设备、新能源，以及高端消费电子等领域。

根据天风证券一份研报显示，目前USB桥接芯片市场基本被国外厂商垄断，市场占有率排名前列公司为FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）。FTDI 拥有高速和超高速USB 3.0 系列等市场普遍认可的产品品牌，产品定制性强，客户资源优质且稳定，下游客户主要以消费电子、工业、医疗、汽车为主。

根据公开的财报数据显示，2020年和2021年FTDI的营收分别为6294.86万美元、7218.07万美元；净利润分别为104.49万美元、1303.18万美元。公司的毛利率超过70%。

FTIDHL则是由建广资本与电连技术主导的投资机构实际控制。早在2021年8月，电连技术与建广资本主导的投资机构合作，共同设立东莞市飞特半导体控股有限公司（以下简称“飞特半导体”），计划收购FTDI。

随后在2022年2月11日，飞特半导体通过在英国设立全资孙公司FTIDHL，使用自有资金3.64亿美元及境外银行并购贷款5000万美元，合计4.14亿美元（当时约合人民币27.9亿元）收购了FTDI 的80.2%股权。电连技术通过东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）控制飞特半导体约21.166%的股权。

2022年6月13日，电连技术发布公告称，公司拟收购北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）持有的东莞市建广广力股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广科股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广全股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）（五支投资基金合称“建广基金”）的合伙份额，以及建广基金其余的合伙企业份额或建广基金持有的飞特半导体股权，实现对飞特半导体间接持有的FTIDHL的控股权收购（以下简称“本次交易”），本次交易的支付方式预计包括发行股份及支付现金。

△飞特半导体股权结构

根据公告内容显示，如收购完成后，电连技术直接或间接持有飞特半导体100%的权益（股权或上层权益份额）。

不过，在2022年12月，电连技术发布公告称，由于本次交易核心资产位于境外，相关审计评估及尽调工作进度不达预期，且公司与FTDI境外股东未能就收购条款达成一致。经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易时间较长、存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经协商双方决定终止本次交易事项。

而根据英国政府的公告显示，实际在2021年12月7日，FTDIHL就通过将持有的FTDI的股份比例从不到 75%增加到75%以上（被认定为收购），从而获得了对FTDI的控制权。而FTDIHL在英国公司注册处被列为休眠公司，因为其不进行交易或赚取任何收入。该公司有两名现任董事，他们拥有相同的英国通讯地址，但被列为中国公民，也居住在中国。因此，备受英国政府关注。

英国政府表示，FTDIHL获得FTDI控制权的举动，被视为根据《2021年国家安全和投资法》第8（2）（c）条进行调查的“触发事件”。

在经过长时间的调查之后，英国政府最终做出了强制FTDIHL出售其持有的FTDI全部股份的决定。英国政府强调，这项最终命令对于减轻国家安全风险是必要且适当的。

此前曾强制安世半导体出售英国晶圆厂股权

值得注意的是，这是继2022年5月英国政府利用《2021年国家安全与投资法》，强制要求闻泰科技旗下安世半导体出售其收购来的英国晶圆厂Newport Wafer Fab（以下简称“NWF”）股权之后，第二次利用该法案要求中资企业出售英国半导体公司的股权。

早在2021年7月，安世半导体就宣布完成了对英国晶圆厂NWF母公司NEPTUNE 6的100%股权的收购。当时，NEPTUNE 6正处于破产边缘。资料显示，NEPTUNE 6公司2020 财年末的总资产为 4，470.76万英镑，净资产为-517.73 万英镑，收购时已经资不抵债。

在安世半导体完成了对NWF收购之后，为期制定了长远的业务发展规划，追加投资升级机器设备、扩充人员，经过一年时间的运营，迅速拯救了资金不足、濒临破产的NWF。

然而在2022年5月，英国政府依据才生效不久的《2021年国家安全和投资法案》，行使法定权力追溯审查NWF收购，最终于2022年11月以可能危害国家安全为由，强制要求安世半导体剥离NWF。最终，NWF被以1.77亿美元出售给了美国的Vishay。

小结：

近年来，在中美科技战持续升级的背景之下，英国作为美国的盟国，也是持续收紧对于中国的半导体出口管制。根据英国官方数据显示，在2023年英国政府拒绝了14项向中国提供半导体技术的许可申请，仅批准了两项，远高于之前几年拒绝的数量和比例。

回顾近年来中资企业对英国半导体企业的收购的成功案例，可能还要追溯到2017年，当时中资财团成功以5.5亿英镑收购了Imagination Technologies（剥离了MIPS）。

而自2022年以来，英国政府出台《2021年国家安全和投资法》，持续针对中国企业对英国半导体企业的投资和收购进行强制干预。英国政府的这一系列的举动已经表明，英国半导体领域已经成为了中国企业的投资禁区。