在上周完成66亿美元融资，将估值进一步翻倍至1500亿美元后，美国科创公司OpenAI正忙着解决一个历史遗留问题：曾引爆公司董事会内乱的治理结构。根据周三的最新报道，OpenAI董事会正在考虑采用一种叫做PBC（公共利益公司）的新颖公司结构，核心目的有二：降低遭遇恶意收购的风险，以及确保公司灵魂人物奥尔特曼不再受到外部干扰。

为什么要换？

众所周知，目前OpenAI采用的是Nonprofit（非营利实体）+LP（有限合伙）的架构。接受外部投资的OpenAI LP是商业运营实体，采取了理想化的“有限盈利”模式，对微软等投资者设置了100倍回报的上限。OpenAI Nonprofit通过拥有OpenAI LP的控制权，来确保商业部门的活动不偏离最初的公共使命。

然而随着AI成为时代主旋律，这套体系已经被证伪。在商业利益、AI竞赛的压力下，这套结构根本无法平衡技术发展和人类福祉，反倒埋下了重重矛盾。

随着公司首席技术官米拉·穆拉蒂9月底宣布离职，加上前首席科学家苏茨克维5月辞职，总裁布洛克曼正处于不明原因的“无限期休假”，那个凭借ChatGPT和GPT-4拉开这一轮AI时代的OpenAI四人管理团队目前只剩下奥尔特曼1人。

（2023年3月13日，4人在旧金山总部办公室里拍下这张标志性合影）

为什么是PBC ？

对于商业社会来说，公共利益公司（PBC）是一个非常新颖的公司模式。在美国企业最喜欢的注册地特拉华州，直到2013年才通过有关设立PBC公司的立法，并在2020年做过一次修改，使得该结构更具有吸引力。

简单来说，PBC结构融合了传统公司追求盈利的目标。公司不仅需要挣钱，还要兼顾社会、环境等公共利益目标。显然，“造福社会”这个目标本身非常模糊，但这一双重使命给董事会抵御外部干扰提供了保护。

在美股数千家上市公司中，大概只有不到20家PBC，背后的原因不难理解——在这种结构下，如果董事会不完全按照股东利益来行事，面对诉讼压力的可能性会大大降低。

举例而言，在这种结构下，董事会更有能力来抵御敌意收购，即便摆在桌面上的报价能够为股东提供最大程度的短期财务收益。在传统公司中，如果董事会拒绝了有利于股东利益的收购提议，股东可能会对董事会提起诉讼，认为其没有履行信托义务。

对于渴求资金，又担忧遭到社会舆论、监管压力和外部干预的AI公司而言，这种新型结构反倒正中需求。所以马斯克的xAI、OpenAI主要竞争对手Anthropic都采用了这种结构。

据接近公司的知情人士透露，PBC结构的一个关键好处是有可能阻止激进投资者的要求，以及不必要的收购。这意味着如果微软等现有投资者想要突袭OpenAI，可能最终会吃瘪。

同时，这种将平衡股东、员工和社会利益均列为信托义务的结构，也能为奥尔特曼领衔的管理层提供一个“安全港”，既能抵御声称公司盈利能力不足的股东，也能在应对监管审视时，展现重视公共利益的那一面。

得克萨斯大学法学院教授Jens Dammann解读称，PBC结构是一种故意设计成让现任管理层和董事巩固自身地位的模式。如果你能向人们传达你是一个优秀企业、一个道德上安全的企业，而几乎不受到任何约束，这对企业家来说一定很有吸引力。

仍将保留非盈利实体

据悉，目前OpenAI董事会正在讨论变更架构的事宜，尚未做出决策。在这项重组提议中，OpenAI依然会保留一个非盈利实体，独立存在且拥有PBC的股份。这个非盈利实体能够接触到公司的研究和技术，但将专注于追求“OpenAI造福人类”的使命。

熟悉内部考量的人士透露，这个实体将会由奥尔特曼以外的高管来管理，专注于开发技术、构建产品以及“为实现商业成功所需做的一切”。

对于这一报道，OpenAI回应称：“我们将继续专注于构建惠及每个人的人工智能，并与我们的董事会合作，以确保我们在实现使命方面处于最佳位置。非营利组织是我们使命的核心，将继续存在并蓬勃发展。”