北京时间12月4日，世界首富埃隆·马斯克(Elon Musk)的“讨薪”大戏进入了新的阶段。美国特拉华州法官周一裁定，特斯拉股东的重新投票不足以让其批准马斯克的560亿美元(约合4079亿元人民币)天价薪酬方案。特斯拉称，该裁定是“错误的”，并表示将提出上诉。“如果这一裁决不被推翻，这意味着法官和原告律师在经营特拉华州的公司，而不是它们的合法所有者——股东。”特斯拉在X上发文称。马斯克也迅速在X上作出回应，称这一裁决“绝对腐败”。

马斯克称裁决绝对腐败

那么，接下来事态会如何演化呢？马斯克能要回他的薪酬吗？以下是两种可能出现的情况：

上诉艰难

如果特斯拉提出上诉，特拉华州最高法院将审查特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·圣·J·麦考密克(Kathaleen St. J. McCormick)的裁决。麦考密克维持了她此前的裁决，驳回了特斯拉的薪酬方案，理由是马斯克与特斯拉董事会成员关系密切，他可能在薪酬方案上影响了特斯拉董事会成员。

奥伯梅耶律师事务所(Obermayer)的管理合伙人、诉讼部门成员马修·夏皮罗(Mathieu Shapiro)告诉《商业内幕》，“上诉程序通常需要一年或更长时间”。

夏皮罗擅长商业和商务诉讼。他表示，该案件最终需要在特拉华州公司自治自由、企业为高管提供过高薪酬引发的担忧、以及马斯克作为顶尖商人的地位之间找到平衡。

麦考密克否决了马斯克的薪酬方案

虽然上诉通常很难胜诉，但是夏皮罗表示，马斯克的案件“新颖”，并包含一些不可预测的因素。他提到，其中一个可能出现的问题是，马斯克是否像法官在最初的裁决中所暗示的那样，影响了特斯拉薪酬方案的谈判。

“几乎没有专门针对高管薪酬的法律，更不用说这似乎是美国上市公司有史以来最大的薪酬方案了。”夏皮罗称。

鉴于马斯克的薪酬方案规模创下了史上CEO之最，没有多少案例可以作为直接参考的先例。

美国凯斯西储大学的商业法教授阿娜特·阿隆-贝克(Anat Alon-Beck)告诉《商业内幕》，一个值得注意的案例是2015年特拉华州衡平法院的一项裁决，该裁决反对马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)试图追认与Facebook2010年收购Instagram相关的董事会行动。

贝克此前曾是科技公司并购律师，并专攻特拉华州交易法。她表示，扎克伯格当时没有遵守州法律要求的适当程序性规定。她补充说，这一案例表明，即使是控股股东也需要遵循追认董事会决策的法律程序。

“熟悉特拉华州法律的人都知道，这种事情(绕过程序性规定)是行不通的。”贝克表示。

哥伦比亚大学法学教授德罗西·伦德(Dorothy Lund)曾担任特拉华州最高法院法官和美国上诉法院法官的书记官。她告诉《商业内幕》，特拉华州目前也处于一个“尴尬的境地”，因为特斯拉在今年6月已将公司注册地从特拉华州迁至得州。马斯克曾多次公开批评特拉华州法院。

尽管这些裁决不应受公众看法的影响，但伦德表示，马斯克的行为在策略上也不是最明智。“特拉华州现在要担心的是，如果我们推翻裁决，我们会不会看起来像是被马斯克吓倒了？”伦德称。

在得州重推薪酬方案

在今年确认马斯克薪酬方案的股东投票之前，特斯拉董事长罗宾·丹霍尔姆(Robyn Denholm)曾在6月份表示，董事会曾考虑过在股东投票未通过的情况下，推出一项新的薪酬方案。但是她指出，此举将让股东付出代价。

如果特斯拉制定一项新的薪酬方案，给予马斯克同样的股票奖励，那么它现在的价值将达到数百亿美元，这是因为原方案中与薪酬挂钩的股票已经发放给了马斯克，这些股票当时的价值约为23亿美元，随着特斯拉股价的上涨，这些已发放股票的价值已大幅提升。彭博社称，按照周一的收盘价计算，特斯拉最初授予马斯克的薪酬方案现在价值1015亿美元。

贝克对《商业内幕》表示，特斯拉在得州制定新的薪酬方案最为合适。“我会根据得州的法律在得州重新进行投票，授予马斯克新的薪酬方案。”贝克表示。她补充说，由于特拉华州和得州的法律存在冲突，旧的薪酬方案无法被授权。

但是，夏皮罗表示，他认为在得州起草相同的薪酬方案会“非常困难”，原因是原薪酬方案还要追溯到2018年，是基于当时的业绩目标以及2018年的特斯拉股价。夏皮罗称，马斯克是决定上诉还是在得州重新推出薪酬方案，这取决于多种因素以及潜在的动机。

尽管这一切可能都与金钱有关，但此案也可能更多地关乎美国上市公司，以及股东和法院可以干预管理层计划的方式。

“或者事关他的公众形象和声誉，以及这些因素在未来商业交易中如何被理解，”夏皮罗称，“如果他是我的客户，我会在决定最佳策略之前，与他讨论所有这些事情。”