特斯拉CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）的“天价薪酬案”正进入一个新阶段。当地时间周一，特拉华州一名法官裁定，特斯拉股东的二次投票支持，还不足以让法庭批准马斯克560亿美元的天价薪酬方案。对于法官的该裁决，特斯拉将其称为“错误的决定”，并表示将上诉。

特斯拉在社交平台X上表示：“这项裁决，如果不被推翻，就意味着特拉华州的公司是由法官和原告律师来运营的，而不是其合法所有者——股东。”

二次否决天价薪酬方案

2018年1月，特斯拉公布了CEO马斯克为期10年的长期薪酬方案。该方案包含12组市值和经营目标，如果马斯克能够实现全部目标，将累计获得特斯拉12%的股票期权作为奖励，价值约为560亿美元。

但今年1月，特拉华州的一名法官已经否决了马斯克的该薪酬方案。法官认为，特斯拉的董事们向马斯克提供了有史以来给予上市公司高管最高薪酬的机会，这违反了他们的受托责任。这一裁决是在一名股东提起诉讼，要求挑战该薪酬方案之后做出的。

然而，在今年6月的年度股东大会上，特斯拉股东又重新批准了该薪酬方案。随后，特斯拉再次要求法庭批准这一方案。

周一，特拉华州地方法院法官Kathaleen McCormick继续坚持其今年1月份的裁定，认为特斯拉董事会在2018年批准马斯克的薪酬计划时受到了马斯克的过多影响，因此再次驳回了该薪酬方案。

据悉，马斯克的该薪酬方案最初仅价值26亿美元，在今年1月被法官否决时价值约560亿美元。如今，基于特斯拉周一收盘价计算，该薪酬方案已价值约1010亿美元。

马斯克下一步要怎样做？

如果特斯拉提起上诉，特拉华州最高法院将重新评估特拉华州衡平法院法官McCormick的裁决。

Obermayer律师事务所的管理合伙人兼总顾问Mathieu Shapiro称，上诉程序通常需要一年或更长时间。

Shapiro表示，此案最终将不得不在“特拉华州公司自治的自由”与“对过度支出的担忧以及马斯克作为最成功商人之一的地位”之间取得平衡。

虽然上诉通常很难获胜，但Shapiro表示，马斯克的案件“与众不同”，包含一些不可预测的因素。他说，可能会出现的一个问题是，正如初审法官在最初的裁决中所暗示的那样，马斯克是否影响了特斯拉薪酬方案的谈判。

Shapiro说：“很少有法律涉及高管薪酬，更不用说这似乎是美国上市公司有史以来最大的薪酬协议了。”

鉴于马斯克的薪酬方案是有史以来最高的CEO薪酬方案，因此没有多少案例可以直接作为参考。

凯斯西储大学（Case Western Reserve University）商法教授Anat Alon Beck表示，一个相对典型的案例是2015年特拉华州衡平法院对马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）试图批准Facebook收购Instagram一案的裁决。

Alon Beck称，扎克伯格没有遵守州法律规定的适当程序要求。该案表明，即使是控股股东也需要遵守有关批准董事会决定的法律程序。

Alon Beck说：“当你了解特拉华州法律时，你就会知道这样的事情是行不通的。”。

哥伦比亚大学法学教授Dorothy Lund表示，特拉华州目前也“处于一种尴尬的境地”，因为特斯拉已于6月份将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。

马斯克之所以做出该决定，在一定程度上也是因为特拉华州法院否决了其560亿美元薪酬方案。但Lund认为，马斯克此举并不是最具战略性的。

他说：“特拉华州现在不得不担心，如果我们逆转之前的裁决，会不会看起来像是被马斯克吓倒了？”

在得州重新提出薪酬方案

在6月份的股东投票之前，特斯拉董事会主席Robyn Denholm曾表示，如果股东投票没有通过，董事会将考虑引入新的薪酬计划，但该计划将使公司股东付出代价。

如果特斯拉制定一项同等规模的新股票授权计划，那么它现在的价值将达到数百亿美元。最初，马斯克的该薪酬方案仅价值约26亿美元。但如今，随着特斯拉股价的上涨，已价值逾1000亿美元。

尽管如此，Alon Beck还是认为，在得州提出新的薪酬方案还是最可行的。

Alon Beck说：“根据得克萨斯州法律，特斯拉可以在得克萨斯州进行新的投票，并授权新的薪酬方案。”他还补充说，由于法律冲突，旧的方案将无法获得批准。

Shapiro认为，在得克萨斯州起草同样的方案将“非常困难”，因为最初的方案可以追溯到2018年，是基于具体目标和特斯拉2018年的股价。

Shapiro称，马斯克究竟是选择上诉，还是在得克萨斯州新引入新方案，取决于多种因素和潜在动机。

虽然这可能完全是为了金钱，但此案也可能更多地涉及美国的上市公司，以及股东和法院如何干预管理层的计划。

Shapiro说：“这起案件是关于他的公众形象和声誉，以及在未来的商业交易中如何理解这些事情。如果他是我的客户，在决定哪种选择对他最有利之前，我会讨论所有这些事情。”

业界支持马斯克高薪

投行Wedbush Securities分析师Daniel Ives表示，在被法官McCormick二次否决之后，马斯克将“以某种方式”从特斯拉获得这560亿美元的薪酬。Ives还表示，拒绝该薪酬方案只是McCormick“恐怖的法律行动”的最新案例，特斯拉最终将提起上诉。

Ives说：“当初，McCormick法官在特拉华州法院宣布马斯克薪酬方案无效时，就让人感到震惊，这最终也促使特斯拉将总部从特拉华州转移到得克萨斯州。这只是特斯拉与特拉华州法院之间斗争的最新一轮，将来还会上诉。”

Ives认为，特斯拉的反击将是精确和持久的，并认为它很可能会进入最高法院。Ives说：“我们仍然相信，特斯拉和马斯克将一路打到特拉华州最高法院，然后可能打到联邦法院，因为这对特斯拉、马斯克及其股东来说仍然是一个令人沮丧的头痛问题。”

“我们还相信，这起案件可能会成为更多上市公司离开特拉华州以获得公司地位的催化剂，因为特斯拉/马斯克案件中确立的法律先例对全国各地的上市公司董事会来说都是非常令人大开眼界的。在我们看来，这是一个危险的先例，与股东投票背道而驰。”

Ives最后称：“马斯克就是特斯拉，特斯拉就是马斯克。董事会以某种方式让马斯克获得薪酬（以及未来十年的另一个长期薪酬），以确保马斯克至少在2030年之前担任特斯拉的CEO。特拉华州法院的这场斗争已经变成了一场肥皂剧，我们预计特斯拉最终将在最高法院一级赢得这场斗争，因为股东已经在一件压倒性的事情中两次批准了这一薪酬方案。”

方舟投资公司（ARK Investment Management）创始人兼CEO凯西·伍德（Cathie Wood）称，特拉华州法院的裁决迫使特斯拉取消2018年3月对埃隆·马斯克基于绩效的薪酬方案的投票，这是对投资者权利的攻击，也是对美国历史上最成功的公司之一董事会的侮辱。

伍德还称，McCormick是一名激进的法官，法官根本无权决定CEO的薪酬。股东们两次投票，每次都以压倒性多数通过。McCormick将在最高法院输掉这场官司。