12月15日晚间，宣亚国际发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》。公告指出，终止本次重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年12月18日（星期一）开市起恢复交易。就此次终止资产重组的原因，公告中称：

公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金 购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及其《补充协议》的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至2017年12月15日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。

而截至12月15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。在综合考虑这次重组交易方案推进实施情况后，宣亚国际终止了本次重大资产重组。

有接近内部的投资人士表示，此次双方终止合并，或释放了映客谋求独立上市的信号。 

此前，宣亚国际于6月20日发布了一些列重大资产重组相关公告，宣布将就收购映客直播创始团队在内的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称：蜜来坞公司）48.2478%的股权达成初步意向，该部分股权为奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众共同持有。9月4日，宣亚国际再发公告，宣布就收购蜜来坞公司48.25%股权达成意向，标的资产交易价格近28.95亿元。 

映客或谋求独立上市

根据接近内部的投资人士透露，映客之前选择与宣亚曲线上市，财务成本非常高，走独立上市之路也可能是一个更好的选择。

宣亚国际发布的审计报告显示，2016年，映客虽然仅成立两年，但就已经获得43.38亿营收，利润达4.8亿。2017年第一个季度，映客实现营收10.35亿，净利润达2.44亿。

2017年以来，映客先后斥资数亿元打造大IP，像“樱花女神”和“映客先生”等均受到了主播和用户的追捧，成为带有映客强标签属性的IP。通过这些IP，映客吸引了大批品牌商投入，开启了变现道路。

另外，映客还于6月14日上线了“映天下商业平台”，开始在B端进行商业布局。有业内人士指出，未来，映客会不会基于“映天下”平台，做更多B端商业模式的路径探索，还是未知之数。不过，“映天下”释放了一个信号，即映客可以依靠自身平台，将上下产业链融合打通。

这一次与宣亚国际重组失败，或许会让映客重新考量自身价值，寻求独立上市。

不是借壳胜似借壳

其实，从宣亚国际公告资产重组起，市场上就发出了很多质疑。

9月6日，深交所向宣亚国际发布问询函，主要围绕两方面提出疑问：

其一宣亚国际收购映客的资金来源是宣亚国际四个股东提供的长期借款，需要对上述股东借款的资金来源及合规性发表明确意见；其二嘉会投资拟收购映客股权，需披露此交易需要对本次交易造成的实质影响。

争议的焦点一直是这场的交易方式，被外界认为不是借壳胜似借壳。

首先，这笔近29亿元的交易，超过74%来自映客创始团队本身的支持，而宣亚国际只需要筹措7.39亿元的借款就能完成对60亿元映客的“蛇吞象式”收购。整个过程分为如下几个步骤：

第一步，借钱。根据宣亚国际公布的方案显示，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款7.39亿元，宣亚国际前四大股东拟提供15年期借款约21.56亿元，合计28.9亿元，为全部的收购款项。

第二步，收购股权。宣亚国际拿着这28.9亿元借款收购蜜来坞48.25%的股份。

第三步，增资。方案显示，上述现金交易完成后，映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙，从而间接持有宣亚国际权益。

据证券时报网披露，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

财经专栏作家向小田通过微博发文称，从宣亚国际收购映客的方案来看，宣亚国际股东向宣亚国际借款28亿，宣亚国际拿到钱后花28亿收购映客48%的股份，这48%股份的持有人（即映客创始人及管理团队）拿到钱后，拿出21亿对宣亚国际的股东进行增资。“钱转了一圈又回来了，资金问题迎刃而解。创始人和管理团队实际套现7亿元，映客装入上市公司。”

但宣亚国际在重组方案中表示，此次收购完成且增资事项完成后，公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳。

虽然宣亚国际的控股权没有发生变化，但核心股东的实际权益已经发生转变。映客直播的核心股东在宣亚国际拥有的权益已经超过原实际控制人张秀兵、万丽莉。

根据披露的交易数据计算，增资完成后，张秀兵、万丽莉持有宣亚投资的股权比例降至57.99%，而宣亚投资持有宣亚国际的股份为37.5%。计算下来，张秀兵、万丽莉拥有宣亚国际的实际权益降为21.75%。

而映客直播核心股东在宣亚国际前四大股东的持股比例均为42.0079%，以同样方式计算，其拥有宣亚国际的权益却已经达到29.93%，高于公司原实际控制人张秀兵、万丽莉。

橙色动力作为宣亚国际的股东，实际是员工持股平台。增资后，橙色动力拥有的宣亚国际权益也降低至7.249%，与张秀兵、万丽莉所拥有权益相加为28.996%，不及映客直播核心股东的权益。

不仅如此，有分析指出，如果把后续收购与现有收购视作一揽子交易，发行股份收购资产将进一步稀释上市公司现任实际控制人的股权，这就已经构成借壳，也是这个收购案能否顺利通过审核的重要一环。